1. APPLICABILITÀ GENERALE

1.1      I presenti Termini e condizioni generali di vendita (i presenti "Termini e Condizioni") stabiliscono i termini e le condizioni generali che disciplinano l'acquisto da parte dell'acquirente (collettivamente insieme ai suoi successori, eredi, Affiliate e controllate: "Acquirente") di qualsiasi Prodotto (come definito di seguito) dall'entità di vendita affiliata a ICL Group Ltd. (collettivamente insieme ai suoi successori, eredi, Affiliate e sussidiarie: "Venditore"). L'Acquirente e il Venditore sono, ciascuno individualmente, una "Parte"; collettivamente, le "Parti".

1.2      Ordinando, accettando la consegna di, pagando o utilizzando qualsiasi Prodotto dal Venditore, l'Acquirente si impegna ad accettare ed essere legalmente vincolato dai presenti Termini e condizioni. Tuttavia, nel caso in cui l'Acquirente abbia stipulato per iscritto un contratto di fornitura, un contratto di distribuzione o altro contratto di vendita correlato stipulato dai rappresentanti autorizzati dell'Acquirente e del Venditore (ciascuno un "Contratto di vendita"), tale contratto sostituirà, e prevarrà su, i presenti Termini e condizioni in caso di conflitto con gli stessi. Inoltre, nella misura in cui specifiche disposizioni concordate per iscritto e perfezionate dai rappresentanti autorizzati delle Parti in qualsiasi forma commerciale utilizzata dalle Parti ai fini dell'ordine, della fatturazione e/o della Conferma d'ordine, tali disposizioni specifiche sostituiranno e avranno priorità sui presenti Termini e condizioni nella misura in cui siano in qualsiasi conflitto con questi Termini e condizioni. In assenza di tale Contratto di vendita, e/o di disposizioni specifiche, i presenti Termini e condizioni, unitamente alle eventuali disposizioni contenute nella Conferma d'ordine applicabile del Venditore o in altra conferma elettronica, costituiscono l'accordo definitivo, integrale ed esclusivo tra le Parti in merito alla vendita del Prodotto da parte del Venditore all'Acquirente. In particolare, nessun corso di previ accordi tra le Parti e nessun ricorso al commercio sarà rilevante nel determinare i significati dei presenti Termini e condizioni.

1.3      Salvo quanto sopra disposto esplicitamente in relazione a ciascun Contratto di vendita e/o rispetto alle eventuali disposizioni particolari e specifiche concordate per iscritto dalle Parti, i presenti Termini e condizioni non possono essere modificate se non mediante atto scritto firmato dai rappresentanti autorizzati di entrambe Parti.

1.4      Stanti le limitazioni di cui alla precedente Sezione 1.3, nella risoluzione di eventuali conflitti tra i termini di qualsiasi Contratto dovrà essere seguito il seguente ordine di priorità: (a) in primo luogo e precedente, ciascun Contratto di vendita e/o le disposizioni particolari e specifiche concordate per iscritto dalle Parti in qualsiasi forma commerciale utilizzata dalle Parti ai fini dell'ordinazione, della fatturazione e/o della Conferma d'ordine, e (b) in secondo luogo, i termini stabiliti nel corpo dei presenti Termini e condizioni.

1.5      I presenti Termini e condizioni sono soggetti a potenziali modifiche da parte del Venditore, stante il fatto che i Termini e condizioni pubblicati su qualsiasi sito web, portale o servizio online del Venditore ("Sito web") al momento in cui l'Acquirente effettua un Ordine di acquisto, disciplineranno tale Ordine di acquisto in questione. L'Acquirente riconosce e accetta che la pubblicazione di versioni rivedute dei Termini e condizioni sul Sito web costituisce preavviso sufficiente di eventuali modifiche. L'Acquirente è invitato a rivedere i presenti Termini e condizioni e altre politiche e notifiche prima di qualsiasi acquisto da parte dell'Acquirente di un Prodotto disponibile tramite il Sito web o altri mezzi di ordinazione elettronici, e l'utilizzo da parte dell'Acquirente di tale Sito web o altri mezzi di ordinazione elettronici costituisce accettazione della versione attuale dei Termini e condizioni.

2. DEFINIZIONI

I termini in maiuscolo utilizzati nei presenti Termini e condizioni avranno il significato loro attribuito, incluso quanto specificato di seguito:

"Azione" indica qualsiasi reclamo, richiesta, azione, causa, arbitrato, mediazione, contenzioso, revisione contabile, inchiesta, indagine o procedimento avviato da o davanti a, o che potrebbe essere portato da o davanti a, qualsiasi tribunale competente, procedimento o altra Autorità governativa.

"Affiliata" indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, qualsiasi altro Soggetto che, direttamente o indirettamente tramite uno o più intermediari, controlla, è controllata da, o è sottoposta a comune controllo con tale Soggetto. Ai fini della presente definizione, per "controllo" si intende il possesso del potere diretto o indiretto di dirigere o determinare la direzione della gestione e delle politiche di un Soggetto, attraverso il possesso di titoli con diritto di voto o comunque altrimenti.

"Contratto" indica, salvo nei casi in cui il contesto non richieda diversamente, i presenti Termini e condizioni, ogni Contratto di vendita applicabile, Conferma d'ordine e/o fatture emesse ai sensi di questo e di quei documenti.

Per "Informazioni riservate" si intendono tutti i materiali proprietari, i dati o altre informazioni che costituiscono o riguardano in altro modo le conoscenze, i segreti commerciali, altri diritti di proprietà intellettuale, i prodotti, le operazioni, i processi, i piani o le intenzioni del Venditore, le informazioni sui prodotti, i clienti, le opportunità di mercato, gli affari, informazioni finanziarie, informazioni commerciali od obiettivi, che sono abitualmente o ragionevolmente considerate informazioni riservate da persone impegnate in attività sostanzialmente analoghe alle attività svolte dal Venditore. Le Informazioni riservate non includono alcuna informazione che sia (i) già legittimamente nota all'Acquirente prima della data di divulgazione all'Acquirente, (ii) nota pubblicamente prima o dopo la divulgazione, purché non attraverso atti od omissioni non autorizzati dell'Acquirente, (iii) divulgata in buona fede all'Acquirente da una terza parte legalmente e contrattualmente autorizzata a tale divulgazione, o (iv) sviluppata indipendentemente dall'Acquirente o per l'Acquirente senza l'uso di Informazioni riservate del Venditore.

"Anno contrattuale" indica un periodo di 12 mesi che inizia il 1° gennaio di ogni anno e termina il 31 dicembre dello stesso anno; tuttavia, resta inteso che il primo Anno contrattuale del Contratto decorrerà dalla data di esecuzione del Contratto fino al 31 dicembre di tale anno.

"Costo" indica i costi e le spese, diretti e indiretti, per la produzione o la fornitura del Prodotto come ragionevolmente determinato dal Venditore in conformità con i GAAP applicabili. Il Costo include inoltre i costi e le spese di energia e altri costi di produzione correlati utilizzati per determinare il prezzo di vendita a qualsiasi Acquirente.

"Autorità governativa" indica qualsiasi governo federale, statale, provinciale o locale, straniero o multinazionale o sua suddivisione politica, tribunale, commissione giudicante, organo legislativo, agenzia o commissione amministrativa o altra autorità governativa o di regolamentazione, organo o ente o arbitro, pubblico o privato, nazionale o estero, compresa qualsiasi borsa valori o qualsiasi altra organizzazione autoregolata o autorità pseudo-governativa o qualsiasi organizzazione internazionale pubblica che eserciti poteri e autorità simili.

"Incoterms" indica l'edizione Incoterms applicabile, pubblicata dalla Camera di Commercio Internazionale come specificato nel Contratto. Se nel Contratto non viene fatto alcun riferimento a una specifica edizione degli Incoterms, si applicheranno i termini dell'Edizione 2010 Incoterms.

"Conferma d'ordine" indica una conferma scritta emessa dal Venditore all'Acquirente in risposta a un Ordine di acquisto, che conferma i Prodotti che devono essere forniti dal Venditore ai sensi del Contratto.

"Leggi" indica tutte le leggi applicabili (incluso il diritto comune), gli statuti, le costituzioni, le norme, i regolamenti, le ordinanze, i codici, gli atti, le direttive, le politiche, le linee guida, le interpretazioni amministrative, gli statuti, le delibere o i trattati di qualsiasi Autorità governativa e tutte le ordinanze, in ogni caso, aventi efficacia giuridica vincolante.

"Soggetto" indica qualsiasi persona fisica, società di persone, società in accomandita semplice, corporation, società a responsabilità limitata, associazione, società per azioni, trust, proprietà, joint venture, organizzazione senza personalità giuridica o Autorità governativa.

"Prodotto" indica i prodotti o le merci venduti dal Venditore all'Acquirente ai sensi del Contratto.

"Ordine di acquisto" indica un ordine emesso dall'Acquirente al Venditore per la fornitura di Prodotti da parte del Venditore, inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, le quantità richieste, i relativi prezzi, date e termini di consegna, in conformità con il Contratto.

"Rappresentanti" indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, gli amministratori, i dirigenti, i funzionari, i membri, i partner, i dipendenti, i consulenti, gli agenti, gli avvocati, i collaboratori e gli altri rappresentanti di tale Soggetto che agiscono per conto di tale Soggetto.

"Soggetto sanzionato" indica qualsiasi Soggetto a cui si applichi controllo completo delle esportazioni, sanzioni commerciali ed economiche, requisiti anti-boicottaggio o altre misure restrittive o sanzioni da parte di qualsiasi giurisdizione applicabile.

"Imposta" indica qualsiasi tassa, imposta, imposta o imposta federale, statale, provinciale, locale o estera, incluse imposte su reddito, entrate lorde, plusvalenze, licenza, libro paga, occupazione, accise, margine, occupazione, premio, bollo, profitti passivi, ambientale, dazi doganali, capitale sociale, franchising, profitti, ritenuta alla fonte, sicurezza sociale (o simili), disoccupazione, disabilità, esproprio, proprietà abbandonata o non reclamata, proprietà, proprietà personale, vendite, uso, trasferimento, registrazione, valore aggiunto, alternativa o minimo aggiuntivo, beni e servizi, vendite armonizzate, imposte stimate o comunque di altro tipo, imposte da qualsiasi Autorità governativa, contestate o meno, e comprese eventuali rateizzazioni, interessi, penali o aggiunte alle stesse.

3. PROCEDURE D'ORDINE

3.1      L'Acquirente consegnerà tutti gli Ordini di acquisto per il Prodotto al Venditore per iscritto, secondo i ragionevoli requisiti del Venditore, e darà al Venditore un tempo di consegna minimo per la spedizione per ciascun Ordine di acquisto non inferiore a quello del Venditore.

3.2      Il Venditore ha il diritto, a sua esclusiva discrezione, di accettare o rifiutare qualsiasi Ordine di acquisto. Nessun Ordine di acquisto (inclusa qualsiasi controfferta o altra offerta) vincola il Venditore, a meno che non venga accettato e confermato per iscritto (che sia mediante conferma scritta, fattura o altri mezzi di conferma ragionevolmente accettabili) e purché sia accertata in modo soddisfacente la solvibilità dell'Acquirente, a suo insindacabile giudizio. Il Venditore può inviare all'Acquirente una conferma d'ordine con cui conferma di aver ricevuto l'Ordine dell'Acquirente (un "Riconoscimento d'ordine"). Tale Riconoscimento d'ordine non può in alcun caso essere interpretata come una Conferma d'ordine ai sensi della presente Sezione 3.2 e viene inviata al solo scopo di confermare la ricezione da parte del Venditore dell'Ordine dell'Acquirente.

3.3      Il Venditore consegnerà le quantità del Prodotto ordinate dall'Acquirente in conformità alla Sezione 3.1 e potrà sospendere o limitare le quantità del Prodotto ordinate dall'Acquirente che superano: (a) la quantità media mensile di tale Prodotto, calcolata sul periodo di 12 mesi immediatamente precedente; o (b) la quantità massima stimata nell'anno contrattuale in corso, divisa per il numero di mesi trascorsi nell'anno contrattuale in corso (l'importo così stimato è definito come "Volume massimo"). A scanso di equivoci e nonostante quanto contenuto nel presente documento, il Venditore non avrà alcun obbligo in qualsiasi Anno contrattuale di fornire all'Acquirente più del Volume massimo (calcolato su base mensile o annuale come qui disposto).

3.4      L'Acquirente dovrà compiere gli sforzi commercialmente ragionevoli per prevedere i propri requisiti per il Prodotto nel modo più accurato possibile. L'Acquirente dovrà notificare al Venditore, almeno con frequenza annuale, prima dell'inizio di qualsiasi Anno contrattuale, gli acquisti totali del Prodotto previsti per il successivo periodo di 12 mesi, suddivisi per mese. Tali previsioni saranno considerate stime in buona fede e non vincolanti, ai soli fini di pianificazione.

4. PREZZI; TERMINI DI PAGAMENTO

4.1      Con riferimento a ciascun Prodotto ordinato dall'Acquirente, il prezzo dovuto dall'Acquirente per il Prodotto in consegna (il "Prezzo") sarà indicato nel Contratto di vendita o nel Riconoscimento d'ordine emesso ai sensi della Sezione 3.

4.2      Salvo diverso accordo in sede di ciascun rispettivo Contratto di vendita, durante qualsiasi Anno contrattuale, il Venditore può adeguare il prezzo del Prodotto, il punto di consegna, eventuali indennità di servizio e i termini di pagamento, in ciascun caso, dandone comunicazione scritta all'Acquirente con 15 giorni di preavviso sulla data di entrata in vigore di tale termine rivisto.

4.3      Senza che questo limiti il disposto della Sezione 4.2, durante qualsiasi Anno contrattuale, se a seguito di cambiamenti nelle condizioni di mercato, cambiamenti nel Costo del Prodotto, o cambiamenti nelle Imposte applicabili, la continuazione della produzione e fornitura del Prodotto dovesse diventare impraticabile o antieconomica (anche eventualmente a causa di difficoltà economiche), il Venditore avrà la possibilità di adeguare il prezzo del Prodotto in relazione a tali modifiche o di risolvere il Contratto dandone comunicazione all'Acquirente, per iscritto, 30 giorni prima della data di efficacia di tale risoluzione.

4.4      Eventuali fatture emesse all'Acquirente e i relativi importi fatturati, contestati o meno dall'Acquirente, saranno esigibili e pagabili integralmente al Venditore entro il periodo di tempo specificato nella relativa fattura. In caso di controversia sulla fattura, l'Acquirente dovrà fornire una dichiarazione scritta al Venditore entro e non oltre 10 giorni prima della data di scadenza del pagamento, elencando tutte gli le voci contestate e fornendo una descrizione ragionevolmente dettagliata di ciascuna voce contestata. Salvo eventuali importi contestati, tutti gli importi fatturati dal Venditore si intenderanno accettati e dovranno essere pagati per intero entro il periodo di tempo specificato nella relativa fattura. Le Parti cercheranno di comporre tutte queste controversie rapidamente e in buona fede. Ciascuna Parte continuerà i propri adempimenti in attesa della composizione di qualsiasi controversia in buona fede, stante il fatto che l'Acquirente non potrà trattenere, e dovrà pagare, gli importi contestati.

4.5      Salvo diverso accordo scritto, tutte le fatture devono essere pagate tramite bonifico bancario di fondi immediatamente disponibili presso una banca designata dal Venditore all'Acquirente. Qualsiasi modifica al conto bancario designato del Venditore deve essere (a) in primo luogo, confermata per iscritto da un funzionario finanziario con anzianità del Venditore (ad esempio il COF, il tesoriere, il controllore o direttore del reparto contabilità, secondo il caso) e (b) in secondo luogo, a seguito di tale conferma scritta, confermata dall'Acquirente al Venditore a seguito di una conversazione telefonica o di una videochiamata con la persona di contatto nota del Venditore. Qualsiasi pagamento non effettuato in conformità con questi Termini e condizioni non solleva l'Acquirente dall'obbligo di pagare tali importi fatturati ai sensi del presente. Se l'Acquirente dovesse violare la presente Sezione, l'Acquirente si prenderà carico di qualsiasi perdita finanziaria e di tutte le altre conseguenze di tale violazione e indennizzerà il Venditore per tale perdita o danno subito dal Venditore in conseguenza di quanto detto.

4.6      Nel caso in cui l'Acquirente non paghi una qualsiasi spedizione del Prodotto quando alla data del pagamento, ai sensi dei presenti Termini e condizioni o di qualsiasi altro Contratto, in cui tale mancato pagamento costituisce una violazione, sotto qualsiasi aspetto sostanziale, dei presenti Termini e condizioni, se, fatto salvo qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile, il Venditore decide di non risolvere il Contratto, il Venditore può: (a) terminare o sospendere le future consegne del Prodotto all'Acquirente, a meno che e finché tale inadempimento al pagamento non sia stato sanato; e (b) nel caso in cui la solvibilità finanziaria dell'Acquirente risulti insoddisfacente per il Venditore, questi può: (i) scegliere di trattenere future spedizioni del Prodotto fino a quando la solvibilità finanziaria dell'Acquirente non sia stata ristabilita a ragionevole soddisfazione del Venditore; (ii) richiedere all'Acquirente di effettuare pagamenti anticipati in relazione a spedizioni future; (iii) richiedere altre ragionevoli garanzie per il pagamento prima che le future spedizioni del Prodotto vengano fornite all'Acquirente, inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva, i rendiconti finanziari dell'Acquirente perché vengano visionati dal Venditore, una lettera di credito da parte di un soggetto approvato dal Venditore o una garanzia di pagamento da parte di una controllante o Affiliata dell'Acquirente; o (iv) richiedere all'Acquirente la restituzione di qualsiasi Prodotto per il quale non è stato effettuato il pagamento. Nelle circostanze di cui sopra, l'Acquirente sarà responsabile per qualsiasi perdita e danno eventualmente subiti dal Venditore in relazione a ciò.

4.7       Senza che ciò limiti i diritti e i rimedi del Venditore ai sensi del presente documento, tutte le fatture e gli importi fatturati non pagati entro la rispettiva data di scadenza produrranno interessi a un tasso annuo pari al 5% sopra il tasso interbancario LIBOR a tre mesi (o la convenzione di mercato allora prevalente in sostituzione del LIBOR per la determinazione di un tasso di interesse) come pubblicato sul "Financial Times" (Londra) alla data in cui era dovuto il pagamento, maturati a partire dalla data in cui il relativo pagamento era dovuto fino alla data (esclusa) in cui tale importo, comprensivo degli interessi maturati, viene percepito integralmente dal Venditore. Oltre ai diritti del Venditore di cui alla precedente Sezione 4.6 in caso di mancato pagamento, (a) l'Acquirente dovrà pagare al Venditore tutti i costi e le spese ragionevoli (incluse le ragionevoli spese legali o altri costi di riscossione); e (b) il Venditore potrà compensare (anche mediante rivalsa, rimborso o compensazione tramite, o all'interno di, ciascuno o tutti gli altri accordi commerciali tra le Parti) qualsiasi e tutte le somme, importi o altri obblighi dovuti dall'Acquirente al Venditore contro somme, importi o altri obblighi dovuti dal Venditore all'Acquirente. A scanso di equivoci, l'Acquirente non avrà diritto né titolo a compensare o trattenere eventuali importi dovuti (o che diventeranno dovuti) al Venditore, contro qualsiasi altro importo dovuto (o che diventerà dovuto) allo stesso dal Venditore, o come risultato di qualsiasi reclamo o presunzione che il pagamento sia stato effettuato a una terza parte identificatasi come il Venditore.

4.8      Quanto precede si intende aggiuntivo e non limitativo rispetto a qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione del Venditore (incluso, in via esemplificativo e non esaustiva, qualsiasi diritto di rivalsa, compensazione o rimborso), derivante dai presenti Termini e condizioni o da qualsiasi altro accordo o ai sensi delle Leggi applicabili, per quanto attiene alle disposizioni di equity o comunque altrimenti.

4.9      Il Venditore non ha alcun obbligo di fornire all'Acquirente una fattura elettronica. Nel caso in cui l'Acquirente penalizzi il Venditore per non aver emesso una fattura elettronica o addebiti una commissione al Venditore per la fornitura di tali fatture elettroniche, le Parti riconoscono e concordano che tale costo sarà trasferito all'Acquirente e non è un componente considerato nel prezzo del Prodotto stabilito dal Venditore.

4.10     Le Parti riconoscono e convengono che il Prezzo del Prodotto si intende al netto di tutte le imposte di vendita, utilizzo e trasferimento e altre Imposte simili (escluse, a scanso di equivoci, qualsiasi imposta sul reddito netto e, nella misura imposta in sostituzione di imposte nette imposte sul reddito, franchising, accise o imposte sugli utili delle filiali) (collettivamente, "Imposte dell'acquirente"). Tutte le Imposte dell'acquirente (eccettuati gli oneri che possano essere ragionevolmente evitati legalmente dal Venditore) ora o in seguito imposte in relazione al Contratto (inclusa la vendita di Prodotti o la rimessa di fondi in pagamento per i Prodotti ai sensi del presente) saranno a carico dell'Acquirente (nella misura in cui tali Imposte dell'acquirente non siano già incluse nel calcolo del Prezzo). Se tali Imposte dell'acquirente che devono essere pagate dall'Acquirente ai sensi del presente documento dovessero essere pagate dal Venditore, l'Acquirente rimborserà al Venditore tali Imposte dell'acquirente entro 10 giorni dal ricevimento di comunicazione scritta in tal senso da parte del Venditore.

5. CONSEGNA; ISPEZIONE

5.1      La consegna del Prodotto deve essere effettuata in conformità con Incoterms, quando il Prodotto lascia il porto di spedizione del Venditore. Ciascuna spedizione costituirà una vendita separata e l'Acquirente dovrà pagare i Prodotti spediti, in conformità con i termini di pagamento specificati nella Sezione 4.4, indipendentemente dal fatto che tale spedizione costituisca adempimento totale o parziale di una Conferma d'ordine.

5.2      Il Venditore non sarà responsabile per la mancata o ritardata consegna di qualsiasi Prodotto presso la struttura dell'Acquirente ai sensi del Contratto. La responsabilità del Venditore per la consegna del Prodotto sarà limitata alla località specificata nel Contratto, e il Venditore non avrà l'obbligo di fornire la consegna di qualsiasi quantità per la quale l'Acquirente non abbia fornito istruzioni di spedizione ragionevoli e specifiche in relazione al Prodotto in questione. Nel caso in cui l'Acquirente non accetti o rifiuti di accettare la consegna del Prodotto dopo l'arrivo del Prodotto all'Acquirente, quest'ultimo dovrà indennizzare il Venditore in relazione a tutte le spettanze, i costi e le spese attribuibili a tale ritardo; il Venditore inoltre potrà (a) avvalersi dei propri diritti di risoluzione relativamente alle quantità di Prodotto non ancora consegnate ai sensi di un Ordine di acquisto confermato; (b) conservare tale Prodotto, a spese dell'Acquirente; o (c) vendere tale Prodotto, compensando con i proventi di tale vendita qualsiasi debito dell'Acquirente nei confronti del Venditore, stante il fatto, tuttavia, che il Venditore si riserva il diritto di adire le vie legali contro l'Acquirente per qualsiasi carenza residua dopo la conclusione del tale vendita, e che, nella misura in cui tale vendita generi proventi superiori all'indebitamento totale dell'Acquirente nei confronti del Venditore, tali proventi in eccesso dovranno essere rimessi all'Acquirente.

5.3      L'Acquirente ispezionerà qualsiasi Prodotto consegnato al momento della ricezione e, non oltre 30 giorni dopo la consegna all'Acquirente (o 60 giorni dopo la consegna, se tale danno, perdita o altro guasto non può essere ragionevolmente discusso entro tale periodo, purché l'Acquirente adoperi la debita diligenza nell'ispezionare ed esaminare tale Prodotto consegnato), notificherà al Venditore qualsiasi danno, perdita o altro mancato rispetto della quantità dell'ordine o qualsiasi altra mancata conformità alle Specifiche per i Prodotti (il Prodotto oggetto di tale mancanza è definito "Prodotto non conforme"). Se l'Acquirente non ha notificato al Venditore la non conformità dei Prodotti alle specifiche entro tale periodo di 30/60 giorni, secondo il caso, si riterrà che i Prodotti soddisfino le specifiche. Nel caso in cui i Prodotti venduti all'Acquirente dal Venditore ai sensi dei presenti Termini non siano conformi alle specifiche o siano comunque altrimenti Prodotti non conformi, e il Venditore venga informato di tale mancanza entro il periodo di 30/60 giorni richiesto, secondo il caso, il Venditore dovrà, a sua esclusiva discrezione: (a) sostituire tale Prodotto non conforme; oppure (b) emettere un credito di prodotto pari al Prezzo pagato al Venditore per tale Prodotto non conforme, più i costi e spese di trasporto, ragionevoli e documentati, sostenuti dall'Acquirente attribuibili alla consegna di tale Prodotto non conforme all'Acquirente.

5.4      Nonostante la Sezione 5.3, il Venditore non sarà in nessun caso responsabile nei confronti dell'Acquirente per qualsiasi non conformità: (a) a meno che non gli sia stata fornita l'opportunità di ispezionare ed esaminare in modo indipendente tali Prodotti non conformi; (b) se viene ragionevolmente determinato che l'Acquirente ha fatto ulteriore uso di tali Prodotti non conformi dopo averne data comunicazione al Venditore; (c) se la presunta non conformità è dovuta a uso improprio o manipolazione inadeguata; o (d) se tale non conformità è il risultato di un'alterazione o riparazione di tale Prodotto da parte dell'Acquirente.

5.5      Qualsiasi controversia relativa al fatto che un Prodotto consegnato non soddisfi le specifiche applicabili sarà composta da un laboratorio indipendente nominato da entrambe le Parti secondo quanto reciprocamente concordato tra le Parti (tale accordo non potrà essere negato, condizionato o ritardato senza ragionevole motivo) e tale laboratorio dovrà essere nominato entro e non oltre 15 giorni lavorativi dalla scadenza del periodo di ispezione di 30 giorni (o del periodo di ispezione di 60 giorni, secondo il caso) di cui sopra. Il laboratorio esaminerà campioni rappresentativi prelevati dal Venditore e dall'Acquirente, valuterà le loro dichiarazioni e prenderà una decisione definitiva e vincolante. Se il laboratorio indipendente determina che il Prodotto non è conforme alle specifiche, le spese per il laboratorio saranno a carico del Venditore. Se il laboratorio indipendente determina che il Prodotto è conforme alle specifiche, le spese per il laboratorio saranno a carico dell'Acquirente e, in tal caso, l'Acquirente potrà scegliere se conservare (e pagare) tali Prodotti o se far sostituire tali Prodotti dal Venditore (nel qual caso, l'Acquirente pagherà sia la consegna dei Prodotti originali che quella dei Prodotti sostitutivi). I rimedi disposti nella presente Sezione 5.5 non si intendono limitativi di altri rimedi che l'Acquirente può avere ai sensi dei presenti Termini e condizioni o ai sensi della legge.

6. QUANTITÀ; PESO; ANALISI

6.1      Salvo diverso accordo in un Contratto di vendita, se il Venditore consegna una quantità di Prodotto fino al 10% in più o in meno rispetto alla quantità da consegnare ai sensi di un Ordine di acquisto applicabile, l'Acquirente non avrà il diritto di opporsi o rifiutare tutto o parte di tale Prodotto in relazione a tale eccedenza o ammanco, e dovrà comunque pagare proporzionalmente per tale Prodotto consegnato, in conformità alla Sezione 4.4.

6.2      Il Venditore può prelevare, trattenere e conservare campioni del Prodotto al momento dell'analisi pre-spedizione, in conformità con le pratiche del settore, per determinare la conformità rispetto alle specifiche correnti per il Prodotto, alla quantità e al peso per il Prodotto, attribuibili a ciascun Ordine di Acquisto. L'analisi pre-spedizione del venditore costituirà evidenza conclusiva della conformità a tali specifiche e determinante la quantità e il peso della consegna, in ogni caso per qualsiasi scopo.

7. PROPRIETÀ E TRASFERIMENTO DELLA STESSA

Salvo quanto diversamente previsto nel presente documento, la proprietà dei Prodotti sarà trasferita dal Venditore all'Acquirente nel momento in cui il Venditore avrà ricevuto il pagamento completo. Fino alla ricezione del pagamento completo da parte del Venditore, l'Acquirente e i suoi Rappresentanti e altre terze Persone saranno unicamente depositari del Prodotto. In caso di violazione di qualsiasi termine di pagamento, l'Acquirente per proprio conto e per conto dei suoi Rappresentanti e altri soggetti terzi autorizza il Venditore a entrare in qualsiasi locale e riprendere possesso del Prodotto, dietro preavviso scritto di 7 giorni lavorativi dal Venditore all'Acquirente dell'intenzione del Venditore in tal senso. Il rischio di perdita, danno e contaminazione del Prodotto sarà trasferito dal Venditore all'Acquirente in conformità con gli Incoterms applicabili.

8. FORZA MAGGIORE

Gli obblighi del Venditore o dell'Acquirente ai sensi del presente saranno sospesi durante il periodo in cui, e nella misura in cui, al Venditore sia impedito od ostacolato l'adempimento ai sensi del presente, o all'Acquirente sia impedito od ostacolato l'acquisto e la ricezione dei Prodotti ai sensi del presente, per qualsiasi causa al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte (tali cause sono definiti "Eventi di forza maggiore"), inclusi, in via esemplificativa e non esaustiva:

(i) calamità naturali, (ii) inondazioni, incendi o esplosioni, (iii) guerre, invasioni, sommosse o altri disordini civili, (iv) leggi, (v) embarghi o blocchi in vigore alla data dell'Accordo o intervenuti successivamente, (vi) azioni di qualsiasi Autorità governativa, (vii) emergenza nazionale o regionale, (viii) scioperi, interruzioni del lavoro o rallentamenti o altri disordini industriali, (ix) pandemia, ovvero (x) carenza di alimentazione elettrica o mezzi di trasporto adeguati. Per chiarezza e a scanso di equivoci, eventuali difficoltà economiche di una delle Parti non costituiscono Evento di forza maggiore. La Parte che subisce un Evento di forza maggiore notificherà la sospensione all'altra Parte non appena ragionevolmente possibile, indicando la data e l'entità di tale sospensione e la relativa causa, e riprenderà l'adempimento dei propri obblighi non appena ragionevolmente possibile dopo la rimozione di detta causa. Né l'Acquirente né il Venditore saranno responsabili per il mancato o ritardato adempimento degli obblighi di tale Parte ai sensi del Contratto (eccetto gli obblighi di pagamento dell'Acquirente) quando tale inadempimento è dovuto a un Evento di forza maggiore. Qualsiasi Parte il cui adempimento non sia stata ostacolata dall'Evento di forza maggiore avrà il diritto, se tale Parte non ha ricevuto un avviso di cessazione dell'Evento di forza maggiore entro 60 giorni dalla data di inizio di tale evento, immediatamente o in qualsiasi momento durante il perdurare di detto Evento di forza maggiore, di risolvere il Contratto con effetto dalla data specificata nella comunicazione di risoluzione. Nel caso in cui il Venditore subisca un Evento di forza maggiore, potrà, a sua esclusiva discrezione, sospendere o annullare tutta o parte di qualsiasi consegna ai sensi del Contratto, distribuire la sua fornitura disponibile di Prodotto, o altri beni o materiali (senza obbligo di acquisire ulteriori forniture di Prodotto o altri beni o materiali, o individuando e stipulando contratti con altri Soggetti per la vendita di Prodotto o altri beni o con nuovi fornitori di materie prime) tra sé, le sue Affiliate e i suoi acquirenti. Un Evento di forza maggiore non esonera nessuna delle Parti dall'obbligo di effettuare i pagamenti secondo i termini del Contratto.

9. GARANZIE; ESCLUSIONE DI GARANZIE; LIMITAZIONI DI RESPONSABILITÀ

9.1      Il Venditore garantisce esclusivamente all'Acquirente che, alla data di spedizione, tutto il Prodotto fornito ai sensi del presente sarà conforme alle specifiche del Prodotto attuali del Venditore.

9.2       FATTO SALVO QUANTO INDICATO NELLA SEZIONE 9.1, IL VENDITORE NON RILASCIA ALCUNA DICHIARAZIONE O GARANZIA DI ALCUN TIPO (IN PARTICOLARE, RISPETTO AI PRODOTTI), E DECLINA OGNI DICHIARAZIONE E GARANZIA, ORALE O SCRITTA, LEGALE, ESPLICITA O IMPLICITA, COMPRESE LE GARANZIE IMPLICITE DI COMMERCIABILITÀ, NON VIOLAZIONE E IDONEITÀ A SCOPI PARTICOLARI. Senza che ciò limiti in alcun modo quanto sopra, il Venditore non si assume alcuna responsabilità per qualsiasi consulenza tecnica fornita all'Acquirente o per i risultati derivanti, né il Venditore si assume alcuna responsabilità per le informazioni di classificazione del codice tariffario fornite dal Venditore all'Acquirente; si intende che tutte queste consulenze vengono fornite e accettati a esclusivo rischio dell'Acquirente. Gli unici rimedi disponibili all'Acquirente per la mancata fornitura del Prodotto da parte o per conto del Venditore nel modo e nella qualità richiesti dal Contratto saranno i rimedi stabiliti nella Sezione 5.3, a meno che tale inadempimento non sia dovuto a, o risultante da, colpa grave, dolo o frode da parte del Venditore o di una delle sue Affiliate o di uno dei rispettivi Rappresentanti; in tal caso, nulla di quanto contenuto in questo comma limiterà i diritti o i rimedi dell'Acquirente ai sensi del presente documento o del diritto applicabile o comunque altrimenti.

9.3       NONOSTANTE IL DISPOSTO CONTRARIO CONTENUTO NEI PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI O NEL CONTRATTO, LA RESPONSABILITÀ TOTALE E AGGREGATA DEL VENDITORE E DEI SUOI AFFILIATI AI SENSI, IN CONNESSIONE A, O RELATIVA A, I PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI, AL CONTRATTO O A QUALSIASI ALTRO CONTRATTO AI SENSI DEL PRESENTE, PER QUALSIVOGLIA PERDITE E DANNI DERIVANTI DA QUALSIASI CAUSA (CHE SIA UNA CAUSA DI NATURA CONTRATTUALE PER NEGLIGENZA, RESPONSABILITÀ ASSOLUTA, ALTRA NATURA PENALE O ALTRO) NON POTRÀ IN NESSUN CASO SUPERARE IL PREZZO DI ACQUISTO RICEVUTO DAL VENDITORE PER I PRODOTTI CORRELATI A TALE CAUSA. NONOSTANTE QUALSIASI DISPOSTO CONTRARIO CONTENUTO NEL CONTRATTO, IN NESSUN CASO NESSUNA PARTE E NESSUNO DEI RELATIVI AFFILIATI SARÀ RESPONSABILE NEI CONFRONTI DELL'ALTRA PARTE PER DANNI SPECIALI, ACCIDENTALI, PUNITIVI, INDIRETTI O CONSEQUENZIALI, MANCATO PROFITTO, PERDITA DI DATI O MANCATO RICAVO, O INTERRUZIONE DI ATTIVITÀ, DI QUALSIASI TIPO IN RELAZIONE AL CONTRATTO, ANCHE SE TALE PARTE O AFFILIATA È STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI, SALVO NELLA MISURA IN CUI LA COLPA GRAVE O DOLO DELLA PARTE CHE INVOCA TALE LIMITAZIONE (O DEI RELATIVI AFFILIATI) HA CAUSATO TALI DANNI E SALVO QUANTO DISPOSTO NELLA SEZIONE 14.1, NEI QUALI CASI TALE ESCLUSIONE NON SI APPLICA. IL COMMA IMMEDIATAMENTE PRECEDENTE NON SI APPLICA ALLE PERDITE PAGATE O ESIGIBILI DA TERZI IN RELAZIONE A UN RECLAMO DI TERZI OGGETTO DI UN OBBLIGO DI INDENNIZZO AI SENSI DELLA SEZIONE 10. LA PRESENTE SEZIONE 9.3 SI APPLICA NONOSTANTE IL MANCATO ADEMPIMENTO ALLO SCOPO ESSENZIALE DI QUALSIASI RIMEDIO QUI PRESENTE O QUALSIASI DISPOSIZIONE DEL CONTRATTO.

10. INDENNIZZO

L'Acquirente si impegna a indennizzare, tenere indenne, difendere e dare liberatoria perpetua al Venditore, i suoi successori e aventi causa e i suoi membri, sussidiarie e Affiliate e i loro rispettivi Rappresentanti, (collettivamente, le "Parti del Venditore") da e contro qualsiasi e ogni responsabilità, perdita, danno (inclusi danni a proprietà e lesioni o morte di persone, inclusi danni consequenziali, e specificamente inclusi danni sia compensativi che punitivi), pagamenti, costi e spese (incluse le ragionevoli spese legali) (collettivamente, le "Perdite") (indipendentemente dal fatto che ciò sia in relazione a un reclamo di terzi) in qualsiasi modo relativi a o derivanti da: (i) la ricezione, la manipolazione, la conservazione, l'elaborazione o l'uso del Prodotto che si verificano mentre il Prodotto è in possesso o sotto il controllo dell'Acquirente o di terzi per quale l'Acquirente vende, distribuisce, trasferisce o fornisce in altro modo, direttamente o indirettamente, il Prodotto fornito all'Acquirente ai sensi del Contratto, (ii) l'implementazione da parte dell'Acquirente di qualsiasi consulenza tecnica, altra consulenza o raccomandazioni forniti all'Acquirente dal Venditore in merito al trasporto, movimentazione, stoccaggio, carico, scarico o utilizzo del Prodotto, (iii) la vendita, la fornitura, la consegna o l'acquisto del Prodotto ai sensi del Contratto, (iv) l'inadempimento del Contratto, la colpa grave o il dolo da parte dell'Acquirente, o (v) qualsiasi azione che presuma qualsiasi responsabilità derivante da, o ai sensi di, qualsiasi legge relativa alla protezione della salute umana (inclusa la mancata segnalazione di tale esposizione) o dell'ambiente, o qualsiasi risposta, rimozione o bonifica richiesti da un'Autorità governativa in relazione a qualsiasi condizione ambientale che interessa l'aria, il suolo, le acque di superficie, le faglie acquifere o i corsi d'acqua.

11. CONFORMITÀ ALLE LEGGI E ALLE DIRETTIVE

11.1      L'Acquirente dovrà, e dovrà richiedere alle sue Affiliate e ai suoi Rappresentanti a tutti i livelli di, rispettare tutte le Leggi in relazione ai suoi adempimenti ai sensi del Contratto, incluse, in via esemplificativa ma non esaustiva, le Leggi relative alla protezione dell'ambiente, della salute e della sicurezza. 

11.2      Il Venditore ha adottato un codice etico, disponibile dietro richiesta e consultabile sul sito web globale del Venditore all'indirizzo http://icl-group-sustainability.com/reports/code-of-ethics/ (o altre posizioni evidenziate in tal senso sul sito web) ("Codice etico"). L'Acquirente si impegna a conformare le proprie prestazioni agli standard e alle aspettative previste dal Codice etico in tutte le questioni relative al proprio rapporto commerciale con il Venditore, le sue Affiliate e i suoi Rappresentanti.

11.3      L'Acquirente dovrà rispettare il diritto applicabile in materia di lotta alla corruzione, salvaguardia della concorrenza e controllo sul commercio estero (controlli sulle esportazioni e leggi sulle sanzioni delle Nazioni Unite, dell'UE e degli Stati Uniti o di altre autorità di regolamentazione pertinenti). In particolare, (a) l'Acquirente conferma al Venditore di non essere un Soggetto sanzionato, (b) che il Prodotto venduto di seguito non è destinato (i) alla fornitura a Soggetti sanzionati, (ii) all'uso nella produzione di beni a essere forniti direttamente o indirettamente esclusivamente o prevalentemente a qualsiasi Soggetto sanzionato, o (iii) per qualsiasi altro scopo in violazione dei controlli sul commercio estero; (c) l'Acquirente non può trattare, o far sì che il Venditore tratti, direttamente o indirettamente, con qualsiasi Soggetto in relazione a transazioni vietate dai controlli sul commercio estero o che potrebbero danneggiare l'interesse commerciale o reputazionale del Venditore, anche se non in violazione di eventuali norme di controllo commerciale; e (d) l'Acquirente può dare, promettere o tentare di dare o approvare la dazione di qualsiasi cosa di valore a qualsiasi Soggetto, per scopi illegali o per ottenere o mantenere affari in modo improprio. L'Acquirente manterrà registri adeguati al fine di verificare la sua conformità alle disposizioni di cui alla presente Sezione 11, e consentirà al Venditore di verificare tali registri se il Venditore ha la convinzione in buona fede che l'Acquirente violi tali disposizioni o in caso di indagini o presunzioni da parte di qualsiasi autorità pubblica applicabile in merito a potenziali violazioni delle leggi pertinenti relative a tali questioni. Le parti collaboreranno in tali verifiche e comunque altrimenti nel fornire la documentazione relativa a tali controversie o indagini. Se l'Acquirente viola uno dei suoi obblighi o dichiarazioni di cui alla presente Sezione, il Venditore può risolvere il Contratto con effetto immediato senza incorrere in alcuna responsabilità.

11.4      L'Acquirente dovrà notificare e segnalare tempestivamente al Venditore qualsiasi sospetta non conformità in relazione alle Sezioni da 11.1 a 11.4. A scanso di equivoci, l'Acquirente avrà la piena responsabilità delle attività svolte o intraprese da qualsiasi Rappresentante, Affiliata o dei propri e dei loro rispettivi Rappresentanti, delegati o subappaltatori, e qualsiasi azione od omissione, inclusa una violazione in merito a quanto disposto nelle Sezioni da 11.1 a 11.4, da parte di tale Soggetto in relazione a tale attività sarà considerata azione od omissione dell'Acquirente.

12. SICUREZZA INFORMATICA; PRIVACY DEI DATI

12.1      In ogni momento, l'Acquirente dovrà mantenersi sostanzialmente conforme a (i) tutte le Leggi applicabili (incluse le clausole 52.204-21 dei Regolamenti Federali di Acquisizione (FAR) degli Stati Uniti (ove applicabile) e il Regolamento 2016/679 dell'Unione Europea (Regolamento generale sulla protezione dei dati), ove applicabile) che disciplinano la sicurezza dei dati, la riservatezza dei dati o la raccolta, l'uso, la conservazione, il trattamento, il trasferimento o la divulgazione di dati personali identificabili o altri dati riservati del Venditore e (ii) tutte le attuali informative sulla privacy dei siti web pubblici pubblicate dall'Acquirente. L'Acquirente impiegherà i controlli standard del settore per la protezione dei dati personali identificabili, inclusa la selezione e la supervisione di terze parti a cui vengono fornite, o viene fornito l'accesso a, dati personali identificabili.

12.2      In qualsiasi momento, l'Acquirente dovrà implementare, utilizzare e mantenere adeguate salvaguardie amministrative, fisiche e tecniche per impedire qualsiasi accesso, utilizzo, archiviazione, divulgazione, trattamento, trasferimento, raccolta, modifica, distruzione non autorizzati o altro evento compromettente, relativo a qualsiasi parte dei dati del Venditore, o interferenze con le operazioni di sistema in un sistema informatico in cui il Venditore accede a, che è integrato con o che contiene, dati del Venditore che ragionevolmente si prevede debbano essere mantenuti riservati, incluso quanto richiesto dalla Legge applicabile. L'Acquirente si impegna a notificare al Venditore qualsiasi evento non autorizzato, tentato o riuscito, di cui al comma immediatamente precedente (ciascuno, un "Incidente di sicurezza") non consentito dal Contratto applicabile. Gli incidenti irrilevanti che si verificano quotidianamente, come scansioni o ping sulle reti o sui server dell'Acquirente che contengono tali informazioni o dati, sono Incidenti di sicurezza senza successo e non devono essere considerati Incidenti di sicurezza soggetti a segnalazione, a meno che ciò non sia richiesto dalla Legge applicabile. In caso di Incidente di sicurezza risultante in qualsiasi acquisizione di, accesso a, utilizzo di, o divulgazione di, informazioni del Venditore che comprometta la riservatezza e la sicurezza di tali informazioni (ciascuna, una "Violazione"), l'Acquirente dovrà dare notifica scritta al Venditore entro 3 giorni lavorativi che includa, per quanto possibile, una sintesi dettagliata dell'Incidente di sicurezza e una sintesi dei risultati. Oltre a tale notifica, l'Acquirente dovrà segnalare qualsiasi interferenza non autorizzata riuscita con le operazioni di sistema nel sistema informatico dell'Acquirente contenente dati riservati del Venditore o dati personali identificabili di cui l'Acquirente venga a conoscenza. Tali segnalazioni devono essere fornite entro 10 giorni lavorativi da quando l'Acquirente viene a conoscenza dell'incidente. L'Acquirente continuerà a fornire al Venditore le informazioni relative a qualsiasi Incidente di sicurezza, inclusa qualsiasi Violazione, non appena disponibile.

13. RISOLUZIONE; RIMEDI

Senza che ciò limiti i diritti e i rimedi del Venditore ai sensi del presente, il Contratto può essere risolto dal Venditore previa comunicazione scritta all'Acquirente nel caso in cui: (a) l'Acquirente commetta una violazione, in qualsiasi aspetto sostanziale, di uno qualsiasi dei termini e delle condizioni del Contratto applicabili e, se tale violazione può essere sanata, non riesca a sanare a tale violazione entro 14 giorni di calendario (o, se si tratta di una violazione relativa al pagamento, entro 5 giorni lavorativi) dal ricevimento della comunicazione scritta da parte del Venditore in relazione a tale violazione (o 45 giorni se tale maggior periodo di tempo è ragionevolmente necessario per sanare tale violazione, purché e fintantoché l'Acquirente stia applicando la debita diligenza per sanare tempestivamente la violazione); (b) un tribunale o un'Autorità governativa di giurisdizione competente emetta un ordine che nomini un depositario, curatore fallimentare, amministratore fiduciario o altro funzionario con poteri simili nei confronti dell'Acquirente o rispetto a una parte sostanziale delle sue attività, o se viene emesso un ordine di avvio di procedimento fallimentare di qualsiasi genere o procedimento di liquidazione o riorganizzazione o altrimenti per trarre vantaggio da qualsiasi legge relativa a fallimenti e insolvenze di qualsiasi giurisdizione, o ordini lo scioglimento o la liquidazione dell'Acquirente, o venga presentata istanza di tale provvedimento contro l'Acquirente e tale istanza non venga respinta entro 60 giorni; o (c) avvenga qualsiasi operazione di cambio di controllo dell'Acquirente, che comporti (i) l'acquisizione o il trasferimento da parte di qualsiasi Soggetto (inclusa un'Affiliata) di oltre il 50% dei titoli con diritto di voto dell'Acquirente, inclusa qualsiasi modalità di acquisizione mediante fusione, consolidamento o riorganizzazione (anche ai sensi della legge fallimentare applicabile), o serie di tali operazioni correlate, che coinvolgano l'Acquirente; o (ii) una fusione, vendita, cessione o altro trasferimento di tutte o sostanzialmente tutte le attività dell'Acquirente. Ai fini della presente definizione, per "controllo" si intende il possesso del potere diretto o indiretto di dirigere o determinare la direzione della gestione e delle politiche di un Soggetto, attraverso il possesso di titoli con diritto di voto, per contratto o comunque altrimenti.

14. ACCORDI DI RISERVATEZZA; LEGGI IN MATERIA DI TITOLI; PROPRIETÀ INTELLETTUALE

14.1      L'Acquirente non utilizzerà o divulgherà a terzi nessuna Informazione riservata del Venditore, salvo il caso in cui tali informazioni siano (i) divulgate alle Autorità governative laddove possa essere necessario includere tali Informazioni riservate in documenti, dichiarazioni e comunicazioni con le Autorità governative, (ii) fornite ai Rappresentanti dell'Acquirente secondo termini e condizioni adeguati, che comprendano disposizioni di riservatezza sostanzialmente equivalenti o simili a, o più rigorose di, quelle del Contratto, affinché tale Parte adempia i propri obblighi ed eserciti i propri diritti ai sensi del Contratto, o (iii) divulgate nella misura richiesta dalla Legge o dietro ordinanza di un tribunale, organismo di regolamentazione o altre autorità governative aventi giurisdizione competente e che asseriscano il diritto di ottenere tali informazioni. Nel caso di una divulgazione richiesta ai sensi della precedente Sezione 14.1 comma (iii), l'Acquirente dovrà informare tempestivamente il Venditore e fornire assistenza ragionevole, se ragionevolmente richiesta da, e ad esclusivo costo e spese di, e per assistere, il Venditore nel tentativo di prevenire o limitare la divulgazione obbligata. Se la divulgazione non è stata impedita o limitata, sarà divulgata solo la parte delle Informazioni riservate specificatamente richiesta.

14.2      L'Acquirente riconosce e accetta di essere consapevole che: (a) le Informazioni riservate possono contenere informazioni tangibili e non pubbliche riguardanti ICL Group Ltd. e/o le sue affiliate ("Informazioni privilegiate") e (b) le leggi statunitensi o israeliani in materia di titoli vietano a qualsiasi Persona in possesso di informazioni tangibili non pubbliche relative a ICL Group Ltd. e/o alle sue Affiliate di acquistare o vendere titoli di ICL Group Ltd. o di comunicare tali informazioni a qualsiasi Soggetto in circostanze in cui sia ragionevolmente prevedibile che è probabile che tale Soggetto acquisti o venda tali titoli facendo affidamento su tali informazioni. Di conseguenza, l'Acquirente riconosce e accetta inoltre (x) di conservare tutte le Informazioni riservate e le informazioni tangibili non pubbliche di ICL Group Ltd. e/o delle sue Affiliate; (y) rispettare tutte le leggi relative alla gestione di, e all'azione in base a, Informazioni privilegiate (compreso il commercio (diretto o indiretto) di titoli in possesso di Informazioni privilegiate o la divulgazione o l'utilizzo di Informazioni privilegiate in relazione all'acquisto o alla vendita di titoli); e (z) non potrà negoziare, e farà del suo meglio per garantire che le sue Affiliate (e qualsiasi Soggetto che agisca per loro conto o di concerto con le stesse) non negozino titoli di ICL Group Ltd. sulla base di, o quando i suoi Rappresentanti siano in possesso di, Informazioni privilegiate fino al momento in cui ICL Group Ltd. non avrà divulgato pubblicamente tali informazioni. Al Venditore può essere richiesto dall'Autorità governativa applicabile, ai sensi del diritto applicabile o di qualsiasi accordo di quotazione applicabile presso, o le norme e i regolamenti di, una borsa valori applicabile (incluso qualsiasi obbligo di divulgazione ai sensi delle normative sui titoli statunitensi o israeliane in relazione a qualsiasi offerta o comunque altrimenti), di comunicare la natura e l'esistenza di qualsiasi Contratto tra le Parti.

14.3      L'Acquirente riconosce e accetta che nessuna parte dei presenti Termini e condizioni può essere interpretata in modo tale da concedere all'Acquirente alcun diritto, titolo o licenza su brevetti, segreti commerciali, conoscenze, marchi o altri diritti di proprietà intellettuale in relazione al Prodotto fornito ai sensi del presente. L'Acquirente dichiara, garantisce e si impegna a non copiare, modificare, decodificare, sottoporre a reverse engineering, migliorare o realizzare opere derivate dal Prodotto, e a non copiare, modificare, tradurre o creare opere derivate relative a, o riguardanti, la documentazione o i materiali del Prodotto. L'Acquirente non utilizzerà alcun marchio commerciale, marchio di servizio o nome commerciale del Venditore se non previo consenso del Venditore, che dovrà essere per iscritto e firmato da un rappresentante autorizzato del Venditore.

15. REGOLAMENTAZIONI RELATIVE AL PRODOTTO

15.1      L'Acquirente riconosce che alcuni dei Prodotti del Venditore sono soggetti a varie leggi e che i Prodotti sono etichettati per l'uso finale all'interno della giurisdizione in cui detti Prodotti vengono consegnati all'Acquirente. Nel caso in cui l'Acquirente esporti o comunque altrimenti spedisca o venda il Prodotto al di fuori della giurisdizione di consegna, l'Acquirente sarà l'unico responsabile del rispetto di tutte le Leggi applicabili, dei relativi costi, spese e Imposte.

15.2      Se a causa di qualsiasi modifica alle normative, qualsiasi quantità di prodotto dovesse essere soggetta a ulteriori restrizioni, che possano comportare un ritiro dal mercato volontario o obbligatorio, un avviso, una correzione sul campo o richiamo di tale quantità di prodotto, in modo materialmente attribuibile al Prodotto, il Venditore darà comunicazione scritta in tal senso all'Acquirente entro un termine commercialmente ragionevole dopo aver avviato tale ritiro. In questi casi, le Parti discuteranno in buona fede delle conseguenze in conformità ai termini del Contratto.

15.3      In caso di ritiro dal mercato volontario o obbligatorio, avviso, correzione sul campo o richiamo del prodotto che non sia materialmente attribuibile al Prodotto, l'Acquirente accetta di assumersi il rischio di perdita e, accanto ai propri obblighi ai sensi della Sezione 10, accetta di indennizzare e mantenere indenne il Venditore, le sue Affiliate, i propri e i loro Rappresentanti e dare loro liberatoria perpetua e difenderli da ogni e qualsiasi Perdita direttamente o indirettamente derivante da, o incidentale a, tale ritiro del prodotto.

15.4      Senza che ciò limiti alcuno degli obblighi ai sensi della presente Sezione 15, ciascuna Parte comunicherà all'altra Parte tutti gli avvisi di legge o i ritiri relativi al Prodotto o ad altro prodotto che siano attribuibili al Prodotto, entro 7 giorni lavorativi dal ricevimento di tale avviso o ritiro.

16. PRATICHE RESPONSABILI

16.1      L'Acquirente riconosce che il Venditore ha fornito o messo a disposizione, o fornirà o metterà a disposizione su richiesta, documentazione o informazioni sul prodotto, quali Schede di sicurezza, Schede dati del prodotto ed etichette che includono avvertenze, informazioni sulla sicurezza e sulla salute relative al Prodotto che viene fornito ai sensi del presente; riconosce inoltre che il Prodotto fornito dal Venditore può essere pericoloso. L'Acquirente dovrà: (a) familiarizzare con tutte queste informazioni; (b) adottare e seguire pratiche di manipolazione, stoccaggio, trasporto, uso, trattamento e smaltimento sicuri in relazione al Prodotto, incluse, senza limitazioni, attenzioni e pratiche speciali relative all'uso e alla natura pericolosa del Prodotto da parte dell'Acquirente; (c) istruire e informare in modo completo e adeguato i propri Rappresentanti e clienti delle precauzioni e pratiche di utilizzo sicuro richieste in relazione allo scarico, movimentazione, stoccaggio, uso, trasporto e smaltimento del Prodotto fornito ai sensi del presente (comprese, in via esemplificativa e non esaustiva, le informazioni contenute nelle Schede di sicurezza o Schede di prodotto più aggiornate del venditore); e (d) rispettare le Leggi applicabili relative alla protezione dell'ambiente, della salute e della sicurezza e intraprendere le azioni necessarie per evitare fuoriuscite o altri pericoli per le persone, i beni o l'ambiente.

16.2      Se il Prodotto viene lavorato ulteriormente, miscelato o incorporato in un altro prodotto, l'Acquirente comprende ed è pienamente informato dei rifiuti derivanti dal, o correlati al, Prodotto o ai suoi sottoprodotti. L'Acquirente dovrà inoltre divulgare informazioni adeguate sulla salute e la sicurezza del Prodotto e dei relativi sottoprodotti o rifiuti a tutti Soggetti che l'Acquirente prevede ragionevolmente possano essere esposti. L'Acquirente si impegna a gestire e smaltire i rifiuti in modo da soddisfare tutti i requisiti obbligatori previsti dalle Leggi applicabili.

16.3      Nel caso in cui il Prodotto sia destinato esclusivamente all'uso professionale, l'Acquirente dichiara e garantisce al Venditore che l'Acquirente è un utente professionale (o, se l'Acquirente è un rivenditore, che l'utente finale sarà un utente professionale) esperto e ben informato su come e maneggiare, stoccare, smaltire e utilizzare in sicurezza tale Prodotto. L'Acquirente dovrà indennizzare, difendere e mantenere indenne il Venditore e i suoi Rappresentanti da qualsiasi causa di azione, pretesa, responsabilità, perdita, costo, danno e spesa di terzi (incluse, in via esemplificativa e non esaustiva, le spese legali) nella misura in cui derivano del mancato rispetto da parte dell'Acquirente di uno qualsiasi dei suoi impegni, dichiarazioni e/o garanzie ai sensi del presente capoverso.

17. ATTREZZATURA E CONTENITORI A RENDERE

17.1      Nella misura applicabile, qualsiasi attrezzatura o contenitore (compresi vagoni cisterna o vetture ferroviarie) che siano restituibili, di proprietà o noleggiati e messi a disposizione dell'Acquirente per la consegna del Prodotto, rimarranno di proprietà personale del Venditore, dovranno essere svuotati dopo l'arrivo all'Acquirente ed essere puliti in condizioni idonee al riutilizzo immediato riutilizzabili in modo tempestivo, ma in ogni caso non oltre 24 ore dopo l'arrivo all'Acquirente. La restituzione di tali apparecchiature e contenitori sarà a carico e a spesa esclusivi dell'Acquirente, comprese le spese di trasporto, entro e non oltre 30 giorni dall'affidamento al vettore di partenza.

17.2      In relazione alla Sezione 17.1, il Venditore può, a sua esclusiva discrezione, richiedere all'Acquirente di fornire una ragionevole garanzia, compreso un deposito cauzionale, relativo a tali apparecchiature e contenitori, che sarà restituito all'Acquirente al momento della restituzione di tali apparecchiature e contenitori in condizione ragionevolmente accettabile per il Venditore e in conformità alla presente Sezione 17. Nel caso in cui l'attrezzatura o i contenitori non vengano restituiti in conformità alla presente Sezione 17, il Venditore può scegliere di trattenere tale deposito cauzionale e impiegare tale importo allo scopo di rendere conformi tali apparecchiature o contenitori. A scanso di equivoci, se qualsiasi importo richiesto per rendere conformi tali apparecchiature o contenitori dovesse superare l'importo del deposito cauzionale, il Venditore può chiedere un ulteriore corrispettivo all'Acquirente a compensazione.

17.3      Senza che ciò limiti quanto sopra, l'Acquirente riconosce e accetta di non utilizzare apparecchiature o contenitori restituibili per altri scopi se non la ragionevole conservazione del Prodotto originale consegnato, in qualsiasi modo non coerente con l'Accordo o generalmente accettato dalle prassi del settore. In ogni momento successivo all'arrivo presso l'Acquirente, quest'ultimo sarà responsabile di ogni e qualsiasi responsabilità, perdita, danno o distruzione di qualsiasi apparecchiatura o contenitore restituibile fino a quando tale apparecchiatura o contenitore non saranno restituiti al luogo di spedizione del Venditore, in condizioni operative normali esclusa la normale usura. Senza che ciò limiti altri importi dovuti al Venditore dall'Acquirente per qualsiasi altra non conformità ai sensi della presente Sezione 17, nel caso in cui l'Acquirente non consegni tali apparecchiature o contenitori entro il periodo di tempo sopra specificato, l'Acquirente si impegna a pagare al Venditore, per ogni singolo articolo di apparecchiatura e contenitore, per giorno di calendario, EUR (€) 50 maturati dalla data di restituzione prevista dell'apparecchiatura e contenitore, inclusa fino alla data effettiva di restituzione dell'apparecchiatura e contenitore, esclusa.

18. LEGGE APPLICABILE; GIURISDIZIONE; RINUNCIA A PROCESSO DAVANTI A GIURIA

18.1      I presenti Termini e condizioni e tutti i reclami derivanti da, o relativi a, i presenti Termini e condizioni e alle transazioni ivi contemplate saranno disciplinati dalle leggi della sede principale di attività del Venditore senza che ciò dia effetto ad alcuna scelta o conflitto di disposizioni o norme di legge (relativo alla sede principale di attività del Venditore o a qualsiasi altra giurisdizione) che causerebbe l'applicazione delle Leggi di qualsiasi giurisdizione diversa dalle Leggi della sede principale di attività del Venditore.

18.2      Ciascuna delle Parti si sottomette irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali situati nella giurisdizione, a discrezione del Venditore, (a) in cui ha sede principale l'attività del Venditore o (b) in cui si trova la sede legale del Venditore, ai fini di qualsiasi Azione, per quanto attiene alle disposizioni sia di common law sia di equity, per contratto, illecito civile o altro, derivante da, o relativa a, i presenti Termini e condizioni o a qualsiasi transazione contemplata nel presente documento (e si impegna a non dare adito a, o sostenere alcun Soggetto in, tale Azione relativa al presente documento tranne che in tali tribunali). Ciascuna delle Parti rinuncia irrevocabilmente e incondizionatamente a qualsiasi eccezione alla sede di qualsiasi Azione, di qualsiasi tipo o descrizione, per quanto attiene alle disposizioni sia di common law sia di equity, per contratto, illecito civile o altro, derivante da, o relativa a, i presenti Termini e Condizioni o le transazioni ivi contemplate tribunali situati nella giurisdizione in cui si trova (a) la sede principale di attività del Venditore o (b) la sede legale del Venditore, e con la presente rinuncia inoltre irrevocabilmente e incondizionatamente e si impegna a non intentare o rivendicare in tale tribunale che qualsiasi Azione di questo tipo intentata in tale tribunale sia stata intentata in foro incompetente. Nonostante quanto sopra, ciascuna Parte conviene che una sentenza definitiva in qualsiasi Azione così intentata sarà conclusiva e potrà esservi dato esecuzione mediante azione legale relativa alla sentenza in qualsiasi giurisdizione o in qualsiasi altro modo previsto per quanto attiene alle disposizioni sia di common law sia di equity. Si esclude esplicitamente l'applicabilità della Convenzione sui contratti per la vendita internazionale di beni mobili delle Nazioni Unite ai presenti Termini e condizioni.

18.3      CIASCUNA DELLE PARTI RINUNCIA IRREVOCABILMENTE A OGNI DIRITTO DI PROCEDERE DAVANTI A GIURIA IN QUALSIASI AZIONE (PER QUANTO ATTIENE ALLE DISPOSIZIONI SIA DI COMMON LAW SIA DI EQUITY, BASATA SU CONTRATTO, ILLECITO O ALTRO) DERIVANTE DA, O RELATIVA A, I PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI, LE TRANSAZIONI IVI CONTEMPLATE O LE AZIONI DELLE PARTI NELLA NEGOZIAZIONE, AMMINISTRAZIONE, ESECUZIONE O APPLICAZIONE DEL PRESENTE.

19. EFFETTO VINCOLANTE; CESSIONE DEI BENEFICI

I presenti Termini e condizioni entreranno in vigore a beneficio di, e saranno vincolanti per, le Parti e i rispettivi successori e cessionari autorizzati. Nessun altro Soggetto che non sia una Parte avrà diritto ai benefici dei presenti Termini e condizioni. Né i presenti Termini e condizioni, né alcuno dei diritti, interessi o obblighi previsti dal presente documento, possono essere ceduti o comunque altrimenti trasferiti da una delle Parti se non previo consenso scritto dell'altra Parte (consenso che non potrà essere negato, condizionato o ritardato senza ragionevole motivo), e qualsiasi tentativo di cessione o altro trasferimento senza tale consenso si intenderà nullo; resta tuttavia inteso che il Venditore potrà, senza previo consenso scritto dell'Acquirente, cedere e comunque altrimenti trasferire il Contratto (a) a una qualsiasi delle sue Affiliate (incluse, a scanso di equivoci, le Affiliate attuali e future) dietro comunicazione scritta all'Acquirente; e (b) a un suo successore di interesse, o a qualsiasi altra terza parte in relazione a qualsiasi cessione di crediti, fusione, vendita di tutte o sostanzialmente tutte le attività del Venditore a cui si riferisce il Contratto, vendita di azioni del Venditore o variazione di controllo del Venditore. A scanso di equivoci e dubbi, qualsiasi variazione di controllo diretto o indiretto rispetto all'Acquirente sarà considerato una cessione ai fini della presente Sezione 19.